證券代碼：603555 證券簡稱：貴人鳥 公告編號：臨2018-077
債券代碼：122346 債券簡稱：14貴人鳥
貴人鳥股份有限公司
第三屆董事會第十七次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
貴人鳥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十七次會議於2018年12月11日上午以通訊方式召開，本次會議通知和議案於2018年12月6日分別以專人、電子郵件或傳真的形式送達公司全體董事。本次會議應出席董事11人，實際表決的董事11人，公司監事和高管列席本次會議。本次會議由董事長林天福先生主持，會議召開符合《公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
經全體董事認真審議，本次會議通過瞭以下決議：
(一)審議通過《關於優化銷售模式暨簽署重要合同的議案》 ；
具體詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表決結果為：同意11票，反對0票，棄權0票。該議案經董事會審議通過後尚需提交公司股東大會審議。
(二)審議通過《關於出售控股子公司股權及變更相關業績承諾補償方式的議案》 ；
具體詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表決結果為：同意11票，反對0票，棄權0票。該議案經董事會審議通過後尚需提交公司股東大會審議。
（三）審議通過《關於為關聯方提供擔保的議案》 ；
具體詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表決結果為：同意7票，反對0票，棄權0票。公司董事林天福、林清輝、林思恩、林思萍回避表決該項議案。該議案經董事會審議通過後尚需提交公司股東大會審議。
（四）審議通過《關於聘任2018年度審計機構的議案》 ；
經公司董事會審計委員會審慎研究，認為大信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“大信”）具備證券期貨相關業務審計資格，具備為上市公司提供審計服務的相關經驗和專業能力。公司擬聘請大信為公司2018年度的財務審計和內部控制審計機構，負責公司2018年度財務報表審計、內部控制審計等相關工作，聘期一年。公司擬支付大信2018年度審計費用為110萬元，內部控制審計費用為50萬元。
表決結果為：同意11票，反對0票，棄權0票。該議案經董事會審議通過後尚需提交公司股東大會審議。
（五）審議通過《關於召開2018年第四次臨時股東大會議案》。
《貴人鳥股份有限公司關於召開2018年第四次臨時股東大會的通知》具體詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表決結果為：同意11票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
貴人鳥股份有限公司董事會
2018年12月12日
證券代碼：603555 證券簡稱：貴人鳥 公告編號：臨2018-078
債券代碼：122346 債券簡稱：14貴人鳥
貴人鳥股份有限公司
第三屆監事會第十一次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監事會會議召開情況
貴人鳥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第十一次會議於2018年12月11日以通訊方式召開，本次會議通知於2018年12月6日分別以專人、電子郵件、電話、或傳真的形式送達公司全體監事。本次會議應出席監事3名，實際表決的監事3名。本次會議的召集及召開符合有關法律、法規、部門規章及規范性文件和《公司章程》的規定。
二、監事會會議審議情況
經全體監事認真審議，本次會議通過瞭以下決議：
1、審議通過《關於出售控股子公司股權及變更相關業績承諾補償方式的議案》
具體內容詳見公司於本公告日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
貴人鳥股份有限公司監事會
2018年12月12日
證券代碼：603555 證券簡稱：貴人鳥 公告編號：臨2018-079
債券代碼：122346 債券簡稱：14貴人鳥
貴人鳥股份有限公司關於優化
銷售模式暨簽署重要合同的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次合同類型屬於與日常經營相關的銷售渠道購買合同及庫存商品采購合同，渠道購買合同金額14,682.95萬元，采購合同金額預計41,931.53萬元
●本次交易預計減少公司本年度主營業務毛利2億元，同時基於謹慎性原則，公司擬將本次購買銷售渠道支出費用化計入2018年當期損益，對本年度凈利潤產生重大影響
●本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組，尚需提交公司股東大會審議
●特別風險提示：詳見本公告第七部分“合同履行的風險分析”
一、前次涉及的有關事項及進展概述
公司於2018年8月29日召開的第三屆董事會第十四次會議審議通過《關於優化銷售模式暨在各區域設立分公司的議案》。為強化與客戶的合作，並進一步貼近終端消費者，確保業務決策的高效執行，經本公司與部分貴人鳥品牌業務客戶（或稱“經銷商”）協商，同意將原來部分的傳統貴人鳥品牌經銷授權合作模式逐步轉變為類直營合作模式，公司擬在傳統貴人鳥品牌零售端直接自主運營，並在各省會城市（或該省核心城市）、自治區、直轄市設立本公司分公司。上述詳細內容參見公司於2018年8月31日在上海證券交易所網站披露的《貴人鳥股份有限公司第三屆董事會第十四次會議決議公告》（臨2018-054）。
截至目前，公司已在福建泉州、廣東廣州、湖南株洲、浙江杭州、湖北武漢、黑龍江哈爾濱、河北石傢莊、遼寧沈陽、甘肅蘭州、山西太原、江蘇常熟、山東濟南、重慶、吉林長春均設立瞭分公司。經進一步協商確定，公司擬與上述區域經銷商簽署《銷售渠道收購協議書》，向經銷商購買上述區域的市場銷售渠道資源（含網絡、店鋪或商場實體等聯營渠道及區域分銷渠道等），交易價格共計人民幣14,682.95萬元。協議簽署後，經銷商將其持有的與其他第三方在店鋪、商場等渠道聯營權利及區域產品分銷渠道轉讓給本公司，由本公司分公司直接參與該區域的店鋪、商場聯營（類直營）及直接分銷。由於渠道資源交接後，原本經銷商的自身銷售渠道萎縮，且不再具有貴人鳥品牌商品銷售權，本公司將與經銷商簽署《采購合同》，準予其將2018年初以來從本公司購入但尚未實現對外銷售的貴人鳥品牌商品，按原采購價格銷售給本公司在當地設立的分公司，本次涉的商品價值預計共人民幣41,931.53萬元，對於往年從本公司采購的商品，同意由本公司指定店鋪代為銷售，並向其收取一定的代銷費用。
二、審議程序情況
2018年12月11日，公司召開的第三屆董事會第十七次會議審議通過《關於優化銷售暨簽署重大合同的議案》，尚需2018年第四次臨時股東大會審議。
本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。
三、合同標的和對方當事人情況
（一）交易對方及交易標的情況
本次交易對方為公司貴人鳥品牌業務的經銷商，經銷商以買斷式向本公司批發采購貴人鳥商標商品後，在本公司授權區域內獨立完成終端銷售或再分銷。各經銷商均是經過多年的團隊傳承或數次整合後延續至今，並與本公司保持穩定上下遊合作關系，具有較高的信譽度及成熟的銷售渠道資源。
由於交易對手及相關信息較多，具體情況如下：
因涉及的法人主體經銷商范圍廣，同一區域的省級經銷商會設立多個法人主體，或同一區域法人之間存在相互合作，本公司按省級區域整理交易對手：
單位：人民幣萬元
■
福建天鷹網絡信息科技有限公司系經本公司唯一授權的貴人鳥品牌電商渠道經銷商，其主營業務為向本公司批發采購貴人鳥品牌商品後，通過京東、天貓等網絡渠道實現商品終端銷售，不存在擁有實體店鋪情形。
由於同一區域法人之間存在共同店鋪經營或再合作分銷的情形，為避免數據交叉重復，本公司按區域合並整理交易對方店鋪數量及分銷客戶數量。
本公司按交易對方銷售系統可追索的銷售流水統計2017年銷售額，並按2018年1至9月已實現的銷售情況合理預計2018年度銷售額。
上表中“庫存商品”，均為交易對方自2018年初以來從本公司采購但尚未實現對外銷售的貴人鳥品牌庫存商品，商品價值均為截至2018年10月31日的數據。
各經銷商均是經過多年的團隊傳承或數次整合後延續至今，與本公司實際合作年限會超出上表統計情況。
上述交易對方與本公司不存在關聯關系。
本次交易標的為上述交易對方位於福建、廣東、湖南、浙江、湖北、黑龍江、河北、遼寧、甘肅、山西、江蘇、山東、重慶、吉林共14個省或直轄市的銷售渠道資源，及自2018年以來向本公司采購但尚未實現對外銷售的庫存商品。其中，涉及交易對方在各個區域的網絡銷售渠道、實體店鋪或商場等聯營渠道及各自分銷下線渠道、資質證照、客戶信息數據庫等，本次協議簽署後，上述交易對方將其持有的與店鋪、商場等渠道聯營權利及區域產品分銷渠道轉讓給本公司，並積極促成本公司與交易對方聯營的店鋪或商場物業持有人（或其他聯營第三方）、分銷下線主體等重新簽署經營合作協議或分銷協議，本公司將代替交易對方繼續在該等渠道進行貴人鳥品牌銷售活動，由本公司分公司直接參與該區域的店鋪、商場聯營（類直營）及直接分銷。
交易標的產權清晰，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（二）交易標的定價
銷售渠道資源定價方式參照有關體育用品上市公司為鎖定渠道資源而進行的類似交易行為，並經本公司與交易對方友好協商，一致同意以市盈率倍數法對上述區域銷售渠道進行估價。各方確定各經銷商銷售渠道的PE值倍率為2.5倍，鑒於2018年度尚未結束，各方同意按照經銷商2018年預計銷售額的4%（凈利潤率）作為預估凈利潤對經銷商的渠道價值做投前預估，則上述渠道價值具體計算公式為：渠道價值=2018年預計銷售額×4%×2.5，即本次購買的銷售渠道價格參照前述渠道估價為14,682.95萬元。
本次交易後，交易對方不再具有各區域的貴人鳥品牌商品獨傢銷售權，為避免公司品牌商品發生市場銷售亂象，並考慮本次交易商品的庫齡不滿一年，且商品質量保存較好，經各方友好協商，本公司同意其將2018年初以來從本公司購入的貴人鳥品牌商品按原采購價格銷售給本公司在當地設立的分公司，公司將依照協議在交貨日期對本次交易商品進行盤點及質量檢驗，根據交易對方反饋的情況，預計金額41,931.53萬元，實際交易數量及金額以最終雙方盤點驗收後為準。對於交易對方往年從本公司采購的商品，由本公司指定店鋪代為銷售，並向其收取一定的代銷費用。
四、合同主要條款
（一）銷售渠道收購交接協議書
甲方：各貴人鳥品牌經銷商
乙方：貴人鳥股份有限公司
第一條 具體收購標的
1.1存貨：以乙方或乙方指定的關聯方與甲方另行簽署的具體協議為準（甲乙雙方認可：本協議項下乙方可全權酌情指定其任何關聯方或任何其他第三方主體接收全部或部分擬收購項目）。
1.2合同權益：甲方擬轉讓渠道所涉的全部合同權益，包括與其他第三方（或甲方關聯方）（以下統稱“聯營第三方”）在區域內的貴人鳥品牌店鋪聯營、貴人鳥貼標商品在區域內向其他第三方（以下統稱“分銷商”）分銷等合約中的相關權益；
1.3資質證照（如有）：與擬轉讓渠道相關的所有可轉讓的許可證及證照；
1.4乙方認為必要的客戶信息及客戶關系管理數據庫；
1.5甲方或其關聯方合法、有效持有的與渠道業務相關的所有藍圖、設計、原型、樣版、設計材料及其他知識產權；
1.6其他與渠道交接相關的資產或信息以雙方另行盤點、書面確認的清單為準。
第二條 轉讓期限
甲方應於本協議簽署之日起2個月內完成本協議項下的所有轉讓項目及對應的附隨義務。
第三條 收購對價
3.1雙方同意，按以下方式對收購標的進行定價：甲方在區域銷售渠道內實現的2018年度凈利潤的2.5倍。鑒於2018年尚未結束，同意按甲方2018年預計銷售額的4%作為2018年度凈利潤，則收購標的定價（價值）計算公式為：收購對價=2018年預計銷售額×4%×2.5。
3.2甲方2018年度預計銷售額為146,829.48萬元，根據本協議3.1項的約定，本協議項下的收購對價為人民幣：14,682.95萬元，本價格為含稅最終總價。
3.3為避免歧義，雙方確認本協議下收購標的的收購定價/對價/價值不包含本協議1.1條的存貨，存貨以乙方或乙方指定的關聯方與甲方另行簽署的具體協議為準。
第四條 結算方式
甲乙雙方同意，甲方完成本協議約定的所有轉讓、交接工作並經乙方確認無誤後10個工作日內，乙方向甲方支付相應的轉讓價款。
第五條 具體交接方式
5.1甲方應在本協議簽署10個工作日內向乙方提供所有銷售渠道涉及到的租賃、聯營、分銷等合同（下可簡稱“原有合同”），並協助乙方辦理完成相關合同的主體變更手續，促成乙方與聯營第三方及分銷商重新簽署經營合作協議或分銷協議（或類似協議）等有關的渠道銷售業務協議。甲方在原有合同項下與聯營第三方、分銷商、商場或店鋪之間如若存在的所有應收應付款由甲方與聯營第三方、分銷商、商場或店鋪之間進行結算，前述債權債務概與乙方無關。
5.2甲方應本協議簽署日前如實、完整地向乙方提供收購標的數據或清單，以及所有權利負擔和尚未清償的各項費用明細（如有）。且在本協議簽署後10個工作日向乙方交付原合同，包括原始與聯營第三方及分銷商簽署的所有業務協議。
5.4乙方將在本協議簽署後對收購標的進行盤點，甲方應提供合理的資源／便利，以協助乙方進行盤點。
第六條 甲方陳述與保證
6.1甲方保證在本協議簽署日之前已經獲得聯營第三方及分銷商的同意，並能夠按本協議第二條規定的期限完成區域銷售渠道的合同權益轉讓，確保乙方能夠代替甲方繼續在區域銷售渠道進行貴人鳥貼標商品的銷售活動。對於存在特殊情況需延緩交接渠道權益的，應當事先征得乙方同意。
6.2本協議第一條約定的收購標的不存在任何抵押、質押或其他權益負擔, 且甲方有權對其進行轉讓。收購標的沒有被有權機關施以查封、凍結、限制轉讓等強制措施。甲方沒有任何中國法院判決宣告甲方破產或資不抵債（或類似情形），尚不存在針對甲方破產或資不抵債（或類似情形）的未決程序，並且盡甲方所知，沒有任何第三方將要啟動上述程序。沒有就清算甲方或其財產或其它資產的任何主要部分而指定接管人、管理人或清算委員會（或類似性質的其它人員）。
6.3 甲方保證本協議1.2項交接完成後，不再經營貴人鳥品牌商品，原來與乙方簽署的《年度區域經銷協議》立即終止，但原《年度區域經銷協議》產生的債務（含尚未支付的貨款等）、品牌及知識產權保護義務持續有效。甲方同意乙方通過前述債務沖抵本協議第三條約定的乙方需支付的收購對價，但僅限於等額沖抵，如債務無法覆蓋收購對價的，仍需支付剩餘部分。
6.4 本協議簽署前，甲方向乙方出示的區域銷售渠道清單等收購標的（含店鋪地址、店鋪數量、聯營第三方名稱、分銷商名稱等）真實、準確、完整，不存在經營其他品牌的情形，出示的銷售數據全部為經銷貴人鳥貼牌商品的數據。
第七條 乙方保證與陳述
7.1 乙方保證已就簽署、履行和遞交本協議取得瞭必要的授權、許可和批準。
7.2 乙方簽訂和履行本協議不違反或抵觸乙方的章程性文件或任何適用法律, 也不違反或不會導致其違反作為一方或對其或其財產有約束力的任何有效協議或合同的規定。
7.3 乙方將按本協議的約定支付收購對價。
（二）采購合同
甲方（需方）：貴人鳥股份有限公司區域分公司
乙方（供方）：各貴人鳥品牌經銷商
1、標的物清單
（1）標的物為乙方現有從貴人鳥股份有限公司及控股子（合同中統稱“貴人鳥”）公司購入的庫存產品。甲乙雙方共同對乙方現有庫存產品進行盤點，在盤點的基礎上確認現有庫存數量。
（2）結算價格：按以下原則確認
a、18年度乙方從貴人鳥購入的產品按甲方書面確認的原先采購價格進行結算；
b、17年度及以前乙方從貴人鳥購入的產品交由甲方指定的店鋪代為銷售，甲方根據甲方指定店鋪提供的當月代銷清單銷售金額收取4%的費用，其餘的代銷貨款由乙方與甲方指定店鋪自行結算。
2、交付及驗收
(1)交貨日期：最終交貨時間以甲乙雙方進行盤點，並經甲方驗收合格後的時間為準。
(2)貨物外觀異議期為30日；質量異議最少不得低於30日。甲方驗收貨物時，如已盡必要的註意但仍存在難以發現的問題，則不得視為貨物已通過甲方的到貨驗收，在履行合同過程中，甲方仍有權要求乙方負責退換，產生的費用雙方另行商定。
(3)乙方應將所提供貨物的資料交付給甲方；乙方不能完整交付貨物及本款約定的單證和配件的，乙方須負責補齊。
3、付款方式
本合同項下貨物甲方全部驗收合格，甲方應將待付貨款與乙方欠款進行抵銷，若抵銷後尚有餘額於抵銷之日起10個工作日內付清。
4、違約責任
乙方逾期交付的，每逾期1日，乙方應向甲方支付總貨款總額的百分之一作為違約金；逾期交付超過十日，甲方有權終止合同，並追究乙方違約責任；乙方逾期履行質保義務或交付的貨物與合同不符的，依照本條款約定處理。
乙方所交付的貨物、型號、規格等不符合合同約定的，甲方有權拒收。
如經乙方兩次維修，貨物仍不能達到合同約定質量標準的，甲方有權退貨，要求乙方退回全部貨款。
乙方所供貨物須權屬清楚，不得侵害他人的知識產權或其他權利，否則構成對甲方違約，並應承擔相應的賠償責任。
5、爭議及解決辦法
因貨物質量問題發生爭議，由甲方認可的質量技術監督局或其指定的質量鑒定單位進行質量鑒定。貨物符合質量標準的，鑒定費由甲方承擔；貨物不符合質量標準的，鑒定費由乙方承擔。
因履行本合同發生爭議的，由雙方協商或調解解決，協商或調解不成時可向甲方所在地人民法院提起訴訟。
五、涉及的其他安排
由於本公司公司對貴人鳥品牌經銷商日常采取的零售、品牌培訓支持，交易對方部分相關業務人員系熟知貴人鳥品牌，並參與區域渠道經營多年的成熟人才，經公司與交易對方協商，基於交易對方相關業務人員自願原則，公司將通過設立的對應區域分公司接收該部分業務人員，從而保證渠道業務平穩運營。
對於交易對方如若在擬轉讓渠道聯營權益所涉及的場地（包括但不限於固定店鋪、臨時賣場等）持有傢具、固定附著物、裝置、設備、陳設、標牌、裝飾、電腦、收銀機、打印機、電話等固定資產，公司將根據該等資產的使用狀態及自身需求，並經與交易對方協商後，另行決定是否對其進行采購，預計上述固定資產賬面價值極小，如若根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，對於上述固定資產的采購達到披露標準的，公司將及時履行信息披露義務。
本次交易不涉及上市公司股權轉讓或者高層人事變動計劃等其他安排的，本次交易完成後，不存在產生其他關聯交易的情形。
六、合同履行對上市公司的影響
傳統貴人鳥品牌業務是公司核心收入來源，貴人鳥品牌產品的銷售模式以向經銷商批發銷售為主，2015年度至2017年度，貴人鳥品牌的批發銷售收入占整體營業收入的99.96%、82.93%、55.23%，由於全國僅4傢公司直營的貴人鳥品店鋪，貴人鳥品牌的批發銷售收入常年占單一貴人鳥品牌銷售收入98%以上，公司對貴人鳥品牌的經銷商模式有一定的依賴風險。
傳統鞋服行業雖曾遇行業低谷，但以往公司通過對經銷商在業務上的零售培訓支持、協助渠道庫存調整支持、品牌營銷活動上的行銷互動及貨款賬期支持，經銷商能夠維持平穩運營，並實現公司貴人鳥品牌的整體良性運轉。但近幾年，部分經銷商作為中小企業面臨融資難、融資貴的問題尤為突出，特別是公司因內部整改暫停瞭對經銷商的短期資金支持業務，使部分經銷商自身資金使用率降低，導致貴人鳥終端店鋪的升級改造放緩，貨品周轉率下降，逐漸影響瞭全國貴人鳥品牌業務政策的執行，並且部分經銷商亦主動向本公司提出轉讓渠道或加盟其它品牌經營的決定。
綜上所述，為鎖定銷售渠道資源，降低經銷商模式依賴風險，公司決定出資收購上述經銷商的渠道資源，並收回經銷商的部分庫存商品，同時，對於仍繼續保持業務合作的經銷商，公司將參照同行業對經銷商（或稱“加盟商”）的支持政策，研究采用道具補貼、廣告補貼、存貨降解補貼等多種方式對經銷商進行支持，確保整體貴人鳥品牌發展的可持續性。
本次交易屬於與日常經營相關的資產購買行為，主要目的為調整核心貴人鳥品牌業務銷售模式，本次交易後，因公司直接與上述區域店鋪、商場等物業持有人或租賃方合作，預計公司貴人鳥品牌聯營（即類直營）店鋪數量將大幅度增加，逐步擺脫對經銷商模式的依賴風險。
如若此次渠道調整交易能夠全部在本年度內完成，本公司部分已由經銷商原本下單采購但尚未向其發貨的庫存商品，因臨近年末預計無法在本年度內實現對外銷售，將減少公司2018年度主營業務毛利約1億元。如若此次向經銷商采購庫存商品交易全部在本年度內完成，因該等庫存商品均為本公司於2018年度內向交易對方銷售後形成，本公司對於該等商品按其原采購價格進行購買後，將沖減公司2018年度主營業務毛利約1億元。同時，基於謹慎性原則，本公司擬將本次購買銷售渠道支出的14,682.95萬元費用化計入2018年當期損益，對公司本年度凈利潤產生重大影響，具體以年審會計師審計確認結果為準。
七、合同履行的風險分析
（一）本公司作為貴人鳥商標的註冊人，擁有品牌所有事宜的合法權利，能夠確保原本交易對方聯營的店鋪或商場物業持有人、分銷下線主體與本公司重新簽署合作經營或分銷協議。但此次交易後，公司將直接在上述區域進行零售運營，業務決策及執行效率進一步提升，如若經公司營銷部門考評，交接的店鋪、商場或分銷下線不符合貴人鳥品牌相關業務規范或經營情況不達標，該等渠道將被關閉或取消合作、或要求交易對手先自行整改，導致存在貴人鳥品牌終端店鋪數量進一步減少的可能，從而影響公司市場占有份額，或對公司業績造成一定影響。
（二）本次購買銷售渠道的支出能否視為費用化支出而計入公司當期損益，尚需根據《企業會計準則》等有關規定進一步探討研究，如若被認定為費用化支出，將對公司2018年度業績構成重大影響，具體以年審會計師審計結果為準。敬請廣大投資者理性投資，註意投資風險。
特此公告。
貴人鳥股份有限公司董事會
2018年12月12日
證券代碼：603555 證券簡稱：貴人鳥 公告編號：臨2018-080
債券代碼：122346 債券簡稱：14貴人鳥
貴人鳥股份有限公司
關於出售控股子公司股權及變更
相關業績承諾補償方式的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本公司擬以人民幣30,006萬元轉讓持有的湖北傑之行體育產業發展股份有限公司（以下簡稱“傑之行”）50.01%股權
●本次交易不構成關聯交易
●本次交易不構成重大資產重組
●本次交易實施不存在重大法律障礙
●本次交易預計導致公司2018年度產生投資虧損1.3億元
●本次交易及涉及的變更相關業績承諾補償方式尚需公司股東大會審議
一、前次交易概述
經公司於2016年6月2日召開的第二屆董事會第十八次會議審議通過，公司於2016年6月至9月期間，共計出資人民幣 38,310.50 萬元受讓瞭傑之行部分股權並對傑之行增資，並持有瞭傑之行50.01%的股權。其中，根據公司與邱小傑、汪麗、武漢傑致投資中心（普通合夥）（以下統稱“其他當事人”或“承諾方”）及傑之行於2016年6月3日簽署的《關於湖北傑之行體育產業發展股份有限公司的股權轉讓及增資協議》（以下簡稱“原始投資協議”），承諾方作為傑之行的發起人股東及關聯人員，就本公司初始投資傑之行進行有關利潤承諾和補償達成如下條款：傑之行2016年凈利潤不低於5,000萬元，三年（2016年至2018年）凈利潤合計不低於2億元，如若傑之行未能實現累計承諾的凈利潤，承諾方應當給予本公司補償，具體補償金額計算公式：應補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現凈利潤數）÷業績承諾期內各年的承諾凈利潤數總和×6 億元人民幣×50.01%－已補償金額。
上述公司初始投資傑之行的有關情況，詳見公司於2016年6月3日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《貴人鳥關於收購湖北傑之行體育產業發展股份有限公司部分股權並增資的公告》（公告編號：臨2016-36）。
截至目前，本公司仍持有傑之行50.01%的股權，傑之行為本公司的控股子公司。
二、本次交易概述
公司擬與陳光雄簽署《湖北傑之行體育產業發展股份有限公司股權轉讓協議》，公司將持有的傑之行50.01%股權轉讓給陳光雄先生，本次交易價格參照相關評股權估值及本公司享有的承諾方的業績補償權利轉讓作價，轉讓價格共計人民幣30,006萬元。本次交易實施後，公司不再將傑之行納入合並報表范圍。
公司於2018年12月11日召開的第三年屆董事會第十七次會議審議通過瞭《關於出售控股子公司傑之行股權及變更相關業績承諾補償方式的議案》，根據《上市公司監管指引第 4 號一上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》、《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本事項尚需提交公司2018年第四次臨時股東大會審議。
本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
三、交易各方當事人
（一）交易對方基本情況
本次交易對方為陳光雄先生。
陳光雄，男，湖北省應城市人，出生於1969年4月11日，無外國居留權，現擔任長江新絲路商業保理（武漢）有限公司董事兼總經理。自2005年開始投資體育零售、商業地產行業，曾投資、經營kappa品牌在湖北省及湖南省的零售業務，並先後投資瞭珠海市恒利置業集團有限公司、卡瑪先行者（武漢）企業管理咨詢有限公司等多傢企業。
交易對方與本公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系。
（二）其他當事人情況介紹
其他當事人（或稱“承諾方”）：邱小傑、汪麗、武漢傑致投資中心（普通合夥）（以下簡稱“傑致投資”）。
邱小傑，男，中國籍，住址：湖北省應城市城中辦事處汪傢臺，本公司收購傑之行前，邱小傑先生原為傑之行實際控制人，自2007年成立傑之行以來，一直擔任傑之行董事長兼總經理。
汪麗，女，中國籍，地址：武漢市武昌區水果湖橫路88號B座2007號，於 2007年3月12日至2009年4月27日擔任湖北傑之行服飾有限公司（傑之行的前身）監事，於2009年4月2日至2011年8月18日擔任湖北傑之行服飾有限公司（傑之行的前身）董事，汪麗女士為邱小傑先生之配偶。
武漢傑致投資中心（普通合夥）成立於2012年12月6日，公司類型為普通合夥企業，執行事務合夥人為柯彥，註冊地址：武漢市江漢區新華路 129 號遠東花苑商鋪3層A302號，經營范圍為對服務業的投資，合夥期限自2012年12月至2022年12月，合夥人認繳出資比例如下：柯彥18.60%；肖水生18.46%；韓新文18.46%；陳志輝7.48%；邱國斌3.74%；萬四平3.74%；邱進濤3.60%；丁少祥3.60%；楊紅兵3.60%；合夥人張勇3.60%；方海榮3.46%；方銘2.91%，陳飛2.91%；何曉燕2.91%；閔銀章2.91%。武漢傑致投資中心（普通合夥）的主要合夥人為傑之行的現任或曾任中高層管理人員。
四、交易標的基本情況
（一）基本情況
名稱：湖北傑之行體育產業發展股份有限公司
成立日期：2007年4月10日
住所：武漢市江漢區新華路129號遠東花苑商鋪A308號
註冊資本：人民幣182,704,533元
法定代表人：邱小傑
經營范圍：體育用品、日用百貨、服裝鞋帽、辦公用品、運動城的開發經營;多品牌店的經營;體育場館的投資;體育賽事的策劃;體育品牌的開發;體育用品的倉儲;自有房產的租賃;經營場地的出租;企業管理咨詢;物業管理;商業展示;廣告宣傳。(涉及許可經營項目,應取得相關部門許可後方可經營)
本公司於2016年10月1日起將傑之行納入合並報表范圍，傑之行是一傢體育運動產品專業零售商，傑之行通過線下零售渠道銷售國際知名品牌體育運動產品，目前授權經營的品牌有耐吉、愛迪達、Converse All Star 背包及Converse、New Balance、李寧等，產品涵蓋瞭各類運動服裝、鞋帽、配件、運動器材等，傑之行以直營零售業務為主，除直營零售外還包括一部分分銷業務，收入主要通過其終端店鋪的零售。截至2018年9月30日，傑之行營銷網絡覆蓋湖北、湖南、安徽、江西，零售終端數量達到349傢，零售終端總面積96,479平方米，其中直營店218傢，加盟店面131傢。按照區域劃分，湖北258傢，湖南83傢，安徽5傢，江西3傢。按門店類型區分，集合店56傢，專賣店149傢，店中店125傢，運動城店19傢。
（二）交易標的股權結構
本次交易前後，傑之行股東變動情況如下：
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（三）交易標的主要財務指標
根據具有從事證券、期貨業務資格的天衡會計師事務所（特殊普通合夥）於2018年12月10日出具的《湖北傑之行體育產業發展股份有限公司2018年1-9月財務報表審計報告》（天衡專字[2018]01302號），截至2017年12月31日，傑之行資產總額為113,162.19萬元，凈資產為37,968.49萬元；2017年度，傑之行實現營業收入102,157.58萬元，凈利潤4,075.49萬元。
截至2018年9月30日，傑之行資產總額為117,738.84萬元，凈資產為36,779.07萬元；2018年1-9月，傑之行實現營業收入為91,371.46萬元，凈利潤為-1,189.42萬元。
（四）交易標的評估情況
根據具有從事證券、期貨業務資格的北京天健興業資產評估有限公司於2018年12月11日出具的《貴人鳥股份有限公司轉讓股權所涉及的湖北傑之行體育產業發展股份有限公司股東全部權益項目資產評估報告》[天興評報字（2018）第1590號]，以2018年9月30日為評估基準日，采用資產基礎法和收益法對傑之行股東全部權益價值進行評估，本次評估范圍為傑之行於評估基準日的全部資產及負債。 其中，經資產基礎法評估，傑之行凈資產評估價值39,817.86萬元；經收益法評估，傑之行凈資產評估價值37,049.36萬元。經天衡會計師事務所審計，傑之行於評估基準日的凈資產賬面價值為36,779.07萬元。
由於收益法受企業未來盈利能力、資產質量、企業經營能力、經營風險的影響較大，而被評估單位傑之行目前處於業務模式的轉型期，即從直營店經營為主轉向集合店經營為主，同時2018年1-9月經營利潤已由盈轉虧，未來的收益變動會更大，不確定因素太多。資產基礎法從資產重置的角度反映瞭資產的公平市場價值，結合本次評估情況，被評估單位詳細提供瞭其資產負債相關資料、評估師也從外部收集到滿足資產基礎法所需的資料，評估人員對被評估單位資產及負債進行全面的清查和評估，因此相對而言，資產基礎法評估結果較為可靠，因此本次評估以資產基礎法的評估結果作為最終評估結論，即：湖北傑之行體育產業發展股份有限公司股東全部權益價值評估價值39,817.86萬元。
（五）交易標的定價情況
根據上述評估情況，傑之行股東全部權益評估值為39,817.86萬元，因此，本公司持有的傑之行50.01%股權評估價值為19,912.91萬元，本次作價20,006萬元。同時，根據本公司與其他當事人簽署的原始投資協議，結合傑之行目前業績情況，預計其他當事人將於傑之行2018年年度審計完成後向本公司履行業績承諾補償義務，本公司對享有其他當事人的業績補償權利作價人民幣10,000萬元，同步作為本次交易定價的一部分，轉讓給交易對方。有關業績承諾追償權利轉讓作價等詳細情況，請參見本公告“五、本次交易涉及的業績承諾補償方式變更”部分。
綜上所述，經本公司與交易對方及其他當事人友好協商，本次交易定價綜合考慮交易標的評估價值，以及本公司對其他當事人的業績補償追償權轉讓作價，本次交易金額共計30,006萬元。
五、本次交易涉及的業績承諾補償方式變更
（一）初始業績承諾及補償條款
2016年6月3日，本公司與邱小傑、汪麗、傑致投資及傑之行簽署的《關於湖北傑之行體育產業發展股份有限公司的股權轉讓及增資協議》（以下簡稱“原始投資協議”）第七條利潤承諾和補償條款內容如下（本部分條款內容中，甲方指貴人鳥股份有限公司，乙方指邱小傑、汪麗及傑致投資，丙方指傑之行）：
“7.1各方確認，本次交易的業績承諾期為2016年、2017年和2018年年度。
7.2乙方承諾，丙方2016年凈利潤不低於5000萬元，三年凈利潤合計不低於2億元。丙方在業績承諾期內實現的凈利潤低於上述承諾凈利潤的，乙方應當按照本協議約定向甲方予以補償。
7.3各方同意，甲方在業績承諾期內應聘請具有證券、期貨業務資格的會計師事務所對丙方各年度實際實現的凈利潤情況出具《年度審計報告》，以確定在上述業績承諾期的各年度丙方實際實現的凈利潤，並在該等《年度審計報告》出具後五個工作日內確定乙方是否應履行相應的補償義務並通知乙方。
7.4各方同意，丙方在業績承諾期內實際實現的凈利潤按照如下原則計算：
7.4.1丙方的財務報表編制應符合《企業會計準則》及其他法律、法規、規章、規范性文件的規定；
7.4.2除非法律、法規、規章、規范性文件規定，未根據本協議經丙方董事會批準，丙方在業績承諾期內不得擅自改變會計政策、會計估計。
7.5業績承諾期內，分別在2016年度結束後和2018年度結束後考核丙方的業績實現情況，並執行本條項下的業績補償條款。如丙方在業績承諾期內未能實現累積承諾凈利潤的，則乙方應按照本協議第7.6條計算應補償金額，並在2016年度和2018年度《年度審計報告》出具且收到甲方要求其履行補償義務通知後的十個工作日內，以現金向甲方支付補償款。乙方各方就前述補償責任承擔連帶責任。
7.6各方確認，本協議第7.5條所述當年應補償金額按照如下方式計算：
應補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現凈利潤數）÷業績承諾期內各年的承諾凈利潤數總和×6億元人民幣×甲方持有丙方股權的比例－已補償金額。
上述公式中當年應補償金額的計算結果小於零時，應補償金額按零取值。乙方根據本協議約定已向甲方補償的金額不沖回。”
（二）業績承諾執行情況
截至2018年9月30日，傑之行業績執行情況如下：
單位：人民幣萬元
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上表傑之行2016年度凈利潤經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2017年度及2018年1-9月凈利潤經天衡會計師事務所（特殊普通合夥）審計，上述審計機構均具有從事證券、期貨業務資格。
雖2018年尚未結束，但經天衡會計師事務所（特殊普通合夥）於2018年12月對傑之行2018年度1至9月審計，並出具審計報告後，本公司預計傑之行三年整體業績承諾無法實現。
一般而言，因第四季度為國慶、雙11等活動旺季，體育用品零售行業企業的第四季營收凈利在全年占比均高於其他季度，傑之行作為多體育用品品牌的經銷商，上遊品牌商對其銷售返利或補貼結算也集中在當年第四季度，預計全年可以實現盈利，但最後三年凈利潤合計數無法實現承諾方的整體業績承諾。
業績無法實現原因：公司初始投資傑之行時，其銷售規模增長較快，其中，2015年營業收入較上年增長7.69%；2016年營業收入較上年增長9.80%；2017年營業收入較上年增長15.22%，其年銷售增長率持續提高。但傑之行為滿足繼續擴大經營實現業績增長的需求，自2017年以來新開多傢大型、均位於核心商業區的集合店鋪，由於近年社會人工及商業門店租賃費用成本上漲，導致傑之行銷售費用、人工成本等費用持續攀升，新開店鋪銷售氛圍尚未培育成熟，其銷售未達預期。同時，實體店鋪運營對資金需求較大，傑之行雖自被本公司收購合並以來，能夠順利獲得金融機構授信支持，但依然面臨融資成本較高問題，融資成本進一步稀釋其凈利潤。以上原因綜合導致其業績能力不達預期。
（三）變更業績承諾補償方式
現經各方協商一致，本公司向陳光雄先生轉讓所持的傑之行全部股份（占傑之行股權比例50.01%），並由陳光雄先生相應的（根據其實際受讓的股份數量）承繼本公司在原始投資協議項下的權利和義務（包括但不限於獲得業績承諾補償款的權利）。如陳光雄先生按照本次交易約定的時間受讓完畢本公司持有的傑之行股權，則本公司不再依據原始投資協議向邱小傑、汪麗、傑致投資主張業績補償義務；如陳光雄先生未能依據本次交易約定的時間受讓本公司持有的全部傑之行股權，則本公司繼續按照剩餘股權占本次交易約定的擬轉讓的股權比例享有原始投資協議項下的權利，可繼續要求邱小傑、汪麗、傑致投資履行業績補償義務。本次交易有關業績承諾補償方式具體條款詳見本公告“六、交易合同的主要內容”之“第二條 本次股權轉讓方案”第2.4項。
雖能夠預計傑之行無法實現業績承諾，但根據原始投資協議的約定，本公司需聘請審計機構對傑之行2018年度進行審計，並由審計機構出具審計報告後，方可要求邱小傑、汪麗、傑致投資履行業績補償承諾。由於2018年尚未結束，本次交易涉及本公司提前向承諾方主張業績補償義務的類似行為，經各方友好協商，本公司享有的承諾方的業績補償權利以作價人民幣10,000萬元，同步作為本次傑之行股權轉讓交易定價的一部分，轉讓給陳光雄先生。
綜上所述，本次變更邱小傑、汪麗、傑致投資業績承諾補償方式與本公司向陳雄光先生轉讓傑之行50.01%的交易不可分割。如若本次交易全部順利完成，視同承諾方向本公司業績承諾補償義務履行完畢。
六、交易合同的主要內容
本次涉及的《湖北傑之行體育產業發展股份有限公司股權轉讓協議》主要內容如下：
甲方：貴人鳥股份有限公司
乙方：陳光雄
丙方1：邱小傑
丙方2：汪麗
丙方3：武漢傑致投資中心（普通合夥）
丁方：湖北傑之行體育產業發展股份有限公司
本協議項下，甲方、乙方、丙方、丁方合稱“四方”，單稱“一方”或“各方”。
鑒於：
1、根據甲方、丙方和丁方於2016年6月3日在中國晉江市簽訂的《貴人鳥股份有限公司與邱小傑、汪麗及武漢傑致投資中心（普通合夥）關於湖北傑之行體育產業發展股份有限公司的股權轉讓及增資協議》，甲方通過受讓丙方所持有的丁方股權及向丁方增資的方式取得丙方50.01%股權。丙方就丁方在2016年至2018年的業績進行瞭承諾，如丁方在前述期間無法完成承諾業績，則丙方依據《股權轉讓及增資協議》的相關約定對甲方進行現金補償；
2、經各方友好協商，甲方擬將其持有的丁方50.01%的股權分兩次轉讓給乙方，乙方概括承繼甲方在《股權轉讓及增資協議》項下的權利和義務。
各方本著平等互利的原則，經友好協商，就本次股權轉讓的相關事項，達成如下條件和條款，以茲各方共同遵守：
第一條丁方股權結構
1.1截至本框架協議簽署之日，丁方的股權結構如下：
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第二條本次股權轉讓方案
2.1本次股權轉讓方案概述
根據《股權轉讓及增資協議》，丙方就丁方在2016年至2018年的業績進行瞭承諾，如丁方在前述期間無法完成承諾業績，則丙方應當依據《股權轉讓及增資協議》的相關約定對甲方進行現金補償。現經各方協商一致，同意甲方分次向乙方轉讓所持的丁方全部股份，並由乙方相應的（根據其實際受讓的股份數量）概括性承繼甲方在《股權轉讓及增資協議》項下的權利和義務（包括但不限於獲得業績承諾補償款的權利）。如乙方按照本協議約定的時間受讓完畢甲方持有的丁方股權，則甲方不再依據《股權轉讓及增資協議》向丙方主張業績補償義務；如乙方未能依據本協議約定的時間受讓甲方持有的全部丁方股權，則甲方繼續按照剩餘股權占本協議約定的擬轉讓的股權比例享有《股權轉讓及增資協議》項下的權利，可繼續要求丙方履行業績補償義務。
2.2本次股權轉讓的作價依據
各方同意，本協議項下甲方和乙方以《湖北傑之行體育產業發展股份有限公司股東全部權益項目資產評估報告》[天興評報字（2018）第1590號]載明的丁方截至2018年9月30日的評估價值與丙方根據《股權轉讓及增資協議》需履行的業績補償承諾作價之和為基礎進行作價，最終將本次股權轉讓的定價確定為30,006萬元整。
2.3分次轉讓安排
各方同意，乙方按照以下時間分兩次受讓甲方所持有的全部丁方股份：
2.3.1第一次股權轉讓
2.3.1.1乙方第一次受讓的股份數量為甲方持有的丁方20%的股權，相應的受讓總對價為12,000萬元整。
2.3.1.2乙方應當在2018年12月20日之前向甲方支付第一次股權轉讓的第一期股權轉讓款6,000萬元整；在2019年3月20日之前支付第一次股權轉讓的第二期股權轉讓款3,600萬元整；在2019年4月20日之前支付第一次股權轉讓的第三期股權轉讓款2,400萬元整。
2.3.1.3甲方應在收到第一期股權轉讓款6,000萬元並經甲方股東大會審議通過後三個工作日內配合乙方、丁方在工商登記部門辦理完成甲方持有的丁方20%的股權過戶登記至乙方名下的變更登記手續。
2.3.2第二次股權轉讓
2.3.2.1乙方第二次受讓的股份數量為甲方持有的丁方30.01%的股權，相應的受讓總對價為人民幣18,006萬元整。
2.3.2.2乙方應當在2019年6月30日之前向甲方支付第二次股權轉讓的第一期股權轉讓款3,000萬元整；在2019年9月30日之前支付第二次股權轉讓的第二期股權轉讓款6,006萬元整；在2019年10月31日之前支付第三次股權轉讓的第三期股權轉讓款9,000萬元整。
2.4繼續履行《股權轉讓及增資協議》的安排
根據本協議第2.1條的約定，如乙方未能依據本協議約定的時間完成股權轉讓，則甲方有權依據《股權轉讓及增資協議》要求丙方履行業績補償義務。具體方式及程序如下：
2.4.1如乙方未能依據本協議第2.3條的約定完成第一次股權轉讓或者第二次股權轉讓，則甲方有權自該次股權轉讓約定的最後一期股權轉讓款支付期限屆滿後3日內向丙方發出要求其繼續履行《股權轉讓及增資協議》的通知，以確認甲方、丙方和丁方繼續執行《股權轉讓及增資協議》的相關約定。
2.4.2各方確認，如乙方未完成第一次股權轉讓的，甲方有權依據《股權轉讓及增資協議》的約定以甲方持有丁方50.01%的股份計算業績承諾補償金額，丙方應在甲方發出業績補償通知之後的10個工作日之內，完成業績補償義務。
2.4.3各方確認，如乙方完成第一次股權轉讓，但未完成第二次股權轉讓的，甲方有權依據《股權轉讓及增資協議》的約定以甲方持有丁方30.01%的股份計算業績承諾補償金額，丙方應在甲方發出業績補償通知之後的10個工作日之內，完成業績補償義務。甲方應當全額無利息地向乙方退回其就第二次股權轉讓已經支付的股權轉讓款。
第三條過渡期安排
3.1本協議生效之日起至乙方完成第二次股權轉讓止的期間為本協議項下的過渡期。過渡期內，《股權轉讓及增資協議》第八條的約定繼續有效，丁方仍然按照《股權轉讓及增資協議》中的約定運行，甲方提名的董事、監事及高級管理人員仍然按照《股權轉讓及增資協議》中的約定對公司行使管理權。過渡期內，丁方應維持其現有的董事和監事穩定，不得就罷免/替換現有的任何董事、監事召開股東大會進行審議。未經甲方事先書面同意，丁方不得更換、辭退現任法定代表人、現有的任何高級管理人員和任何管理團隊成員或調整/限制該等人員的現有職權。乙方和丙方有義務保證丁方嚴格履行前述義務，且乙方和丙方不得在罷免、更換、辭退丁方董事、監事、高級管理人員或管理團隊成員的股東大會或董事會上投贊成票。乙方、丙方和丁方有義務保證丁方董事會或股東會所做決策不會侵占甲方利益或對甲方構成不利影響。
3.2雖然有本協議第3.1條的約定，在乙方就本次股權轉讓向甲方支付第一次股權轉讓的第一期股權轉讓款之後，甲方同意將對丁方的董事提名權減少至2位。乙方完成第二次股權轉讓後，甲方提名的董事、監事及派駐的管理人員辭去相應職務，並配合乙方、丁方完成相關工商變更登記手續。
3.3截至2018年12月5日，甲方為丁方在包商銀行股份有限公司及其分支機構、招商銀行股份有限公司武漢分行及其分支機構、華夏銀行股份有限公司武漢分行及其分支機構、中國民生銀行股份有限公司武漢分行及其分支機構的銀行融資提供連帶責任保證擔保，擔保項下的授信敞口金額分別為人民幣13,000萬元、人民幣10,000萬元、人民幣3,000萬元、人民幣3,500萬元。除此之外，甲方還為丁方對耐吉公司在2018年6月1日至2020年6月1日期間發生的不超過人民幣1.2億元的提貨債務授信額度提供保證擔保。乙方、丙方同意為甲方的上述擔保安排提供反擔保，反擔保的債權為：甲方對丁方向上述四傢銀行和耐吉公司代為支付的借款/債務本金、利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用，以及甲方代償上述款項所發生的其他費用；反擔保期間為：自甲方承擔擔保責任之日起至丁方清償債權人全部款項或乙方、丙方已履行反擔保責任完畢止。
3.4在本協議生效之日起，丁方應與本協議第4.3條各債權銀行和耐吉公司協商，確保在2019年6月30日之前招商銀行股份有限公司武漢分行及其分支機構、華夏銀行股份有限公司武漢分行及其分支機構、中國民生銀行股份有限公司武漢分行及其分支機構及耐吉公司均免除甲方的擔保責任，在2019年10月10日之前包商銀行股份有限公司及其分支機構免除甲方的擔保責任。
3.5在丁方按本協議第三條第一次股權轉讓約定將甲方持有的丁方20%的股權變更登記至乙方名下後，乙方應當立即將持有的丁方10%的股權質押給甲方或甲方指定的第三方，作為本次股權轉讓交易順利之擔保，如未能按本協議安排完成本次股權轉讓的，乙方、丁方應當按甲方的安排處置該筆質押股權。丁方應當積極配合該筆質押股權的質押登記等手續。
第四條權利義務轉移
4.1自每一次股權過戶登記變更之日起，乙方就該次股權轉讓所受讓的丁方股權所對應的作為丁方股東的一切權利和/或義務轉移由乙方享有和/或承擔。
4.2在每一次股權轉讓完成後，乙方依據其在該次股權轉讓中取得的丁方股權概括承繼甲方在《股權轉讓及增資協議》中的權利和義務。就業績承諾補償請求權而言，第一次股權轉讓完成後，乙方可以以其取得的丁方20%的股權為基礎，依據《股權轉讓及增資協議》向丙方請求履行業績承諾補償義務；第二次股權轉讓完成後，乙方可以以其取得的丁方50.01%的股權為基礎，依據《股權轉讓及增資協議》向丙方請求履行業績承諾補償義務。
第五條費用
因簽訂和履行本協議及辦理股權轉讓過程中所可能發生的各種稅費由各方依據相關法律法規及政策性規定各自承擔。
第六條違約責任
6.1乙方未能按照本協議約定的時間支付相應股權轉讓對價的，每逾期一日，乙方應當以應付未付轉讓對價為基數，按照每日0.05%的比例，向甲方補充支付違約金。
6.2如丙方未能按照本協議約定的時間履行業績承諾補償義務的，每逾期一日，丙方應當以應付未付業績補償款為基數，按照每日0.05%的比例，向甲方補充支付違約金。
6.3丁方未能按照本協議約定的時間，免除甲方的擔保責任，每逾期一日，丁方應當以甲方的實際擔保餘額為基數，按照每日0.05%的比例，向甲方支付違約金。
第七條本協議的解除和終止
7.1如乙方未能在2018年12月20日之前向甲方支付本協議第2.3.1條約定的第一次股權轉讓中的第一期股權轉讓款的，甲方有權單方面通知其他各方解除本協議，該等解除在甲方的相關書面通知送達乙方之日起生效。
7.2經各方協商一致，可解除本協議。本協議自各方簽訂解除本協議的書面協議之日起解除。
第八條協議生效及其他
8.1本協議自各方法定代表人/本人/授權代表簽字，甲方、乙方、丙方三和丁方加蓋公章之日起成立，經甲方股東大會、債券持有人大會審議通過後生效。
8.2本協議的簽署、有效性、解釋、履行、執行及爭議解決，均適用中國法律。針對本協議項下的任何爭議，各方應優先協商解決。經一方就所需協商事宜以書面形式發送其他各方之日起，各方無法在30日內達成一致意見的，任何一方均有權將相關爭議提交甲方註冊地有管轄權的人民法院予以裁決。
8.3關於本協議的未盡事宜,各方應通過友好協商另行簽訂書面補充協議或有關承諾說明。補充協議或有關承諾說明構成本協議不可分割的部分，與本協議具有同等法律效力。
七、出售資產的其他安排
（一）人員安置
公司於2016年初始投資傑之行後，向傑之行董事會提名瞭3名董事，截至本公告日，公司提名的董事人數及占傑之行董事會比例未發生變化。上述3名董事將按本次交易協議約定，辭去在傑之行所有職務。本次交易不涉及其它人員安置的情況。
（二）關聯擔保
公司於2018年5月18日召開的2017年年度股東大會審議通過瞭《關於2018年度公司及子公司預計擔保額度的議案》，其中，公司為控股子公司傑之行提供的2018年度擔保總額預計不超過4.4億元。
截至本公告日，本公司實際為傑之行提供擔保餘額為4.15億元，本次交易實施後，傑之行不再作為本公司控股子公司，但因本公司董事兼副總經理林思恩先生尚在傑之行兼任董事，傑之行構成上市公司關聯方，上述擔保被動形成關聯擔保。為充分保護上市公司及股東利益，公司上述擔保由本次交易對方及其他當事人向本公司提供反擔保，具體安排詳見本公告“六、交易合同的主要內容”之“第三條 過渡期安排”第3.3、3.4項。
（三）其他情形
本次交易不涉及土地租賃的情況，亦不存在上市公司股權變更或高層人事變動的情形。
八、本次交易目的及影響
近年社會融資成本攀升，資金的充沛及信用對企業尤為關鍵，公司通過往年沉淀的業務資金，以及盤活存量資產，自2018年初至今累計凈償還超16億債務（含本息），保證瞭公司的良好信用及業務正常運轉，但對公司前期既定的戰略造成重大影響。公司曾於2016年收購瞭傑之行及名鞋庫網絡科技有限公司（以下簡稱“名鞋庫”），傑之行、名鞋庫分別作為國際多知名體育用品品牌的線下實體零售商、線上運營商，是公司在體育零售板塊業務佈局的重要部分，公司原本擬通過傑之行、名鞋庫的協同開展新零售業務，並逐漸通過全新零售將公司自有的貴人鳥、AND1、PRINCE品牌推向市場。但債務的集中兌付，占用瞭業務運營資金，同時，在無法把控供應鏈環節的非自主品牌下執行新零售業務具備一定的難度，綜合導致公司業務協同受阻，戰略佈局放緩，體育產業佈局風險逐漸顯現。
就當下整體情況而言，公司及時將中長期規劃調整為：進一步精細化管理，引導公司全體增效降本，充分考慮投資周期，降低投資風險，擇機處置部分體育產業佈局資產，盤活存量資產，確保核心品牌運動裝備業務的良性運營，並充分利用資本市場平臺，積極尋找盈利能力明顯、商業模式成熟的優質標的，或攜手行業龍頭企業，促進公司自主品牌及業務的發展，並共同推進產業佈局。對繼續持有傑之行股權，不再符合公司戰略規劃。
傑之行主營業務為多體育用品品牌的線下實體店鋪代理銷售，實體店鋪的運營對資金需求較大，經審計，傑之行2016年末，資產負債率為73.10%；2017年末資產負債率為66.45%；2018年9月末資產負債率為68.76%，其負債水平較高，提升瞭上市公司整體負債率。同時，傑之行因自身發展需要，自2017年以來新開多傢大型、均位於核心商業區的集合店鋪，導致成本費用持續上漲，新開店鋪銷售氛圍尚待培育，在可預計區間內，其業績能力無法明顯改善，將進一步稀釋上市公司整體業績。因此繼續持有傑之行股權，不利於公司財務結構。
綜上所述，本次交易有利於優化本公司財務結構，盤活存量資產，提升公司整體運營效率，確保公司核心品牌運動裝備業務的良性運營，符合公司發展戰略和長遠利益。
本次交易預計導致公司本年度產生投資虧損約1.3億元，對公司本年度凈利潤產生重大影響，具體以年審會計師審計確認結果為準。本次交易實施後，不再將傑之行納入合並范圍，導致上市公司合並報表發生變更。截至本公告日，公司不存在委托傑之行理財的情況，也不存在傑之行及傑之行其它股東占用上市公司資金的情況。
特此公告。
貴人鳥股份有限公司董事會
2018年 12月12日
證券代碼：603555 證券簡稱：貴人鳥 公告編號：臨2018-081
債券代碼：122346 債券簡稱：14貴人鳥
貴人鳥股份有限公司
為關聯方提供擔保的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
●被擔保人名稱：湖北傑之行體育產業發展股份有限公司
●本次擔保是否有反擔保：是
●對外擔保逾期的累計數量：0
一、擔保情況概述
湖北傑之行體育產業發展股份有限公司（以下簡稱“傑之行”）為貴人鳥股份有限公司（以下簡稱“貴人鳥”或“公司”）的控股子公司，公司持有傑之行50.01%的股權。為滿足傑之行營運資金周轉需求，經公司2017年度股東大會審議通過，貴人鳥為傑之行的銀行授信和提貨債務授信提供不超過4.4億元的擔保額度，具體詳見公司在上海證券交易所網站披露的《貴人鳥股份有限公司關於2018年度公司及子公司預計擔保額度的公告》（2018-024號）及《貴人鳥股份有限公司2017年年度股東大會決議公告》（2018-032號）。
2018年12月11日，公司與第三方簽訂《湖北傑之行體育產業發展股份有限公司股權轉讓協議》，公司擬將持有的傑之行股權全部對外轉讓（具體詳見公司在本公告日同步披露的《貴人鳥關於出售控股子公司股權及變更相關業績承諾補償方式的公告》（2018-079號））。本次交易實施後，公司不再將傑之行納入本公司合並報表范圍內。由於公司董事、副總經理林思恩先生同時兼任傑之行的董事，依照《上海證券交易所關聯交易指引》的規定：“根據與上市公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效後，或在未來十二個月內，將具備成為上市公司關聯方情形時，構成與上市公司的關聯關系”，因此傑之行構成公司的關聯方，導致公司原來為傑之行提供擔保被動構成為關聯方提供擔保。
公司第三屆董事會第十七會議審議通過上述為關聯方提供擔保的議案，關聯董事林天福、林清輝、林思恩、林思萍回避表決該項議案。上述議案經董事會審議通過後，尚需提交公司2018年第四次臨時股東大會審議。
二、被擔保人基本情況
被擔保人：湖北傑之行體育產業發展股份有限公司
註冊地點：武漢市江漢區新華路129號遠東花苑商鋪A308號
法定代表人：邱小傑
註冊資本：人民幣182,704,533元
經營范圍：體育用品、日用百貨、服裝鞋帽、辦公用品、運動城的開發經營；多品牌店的經營；體育場館的投資；體育賽事的策劃；體育品牌的開發；體育用品的倉儲。
本次股權轉讓後，傑之行股東持股情況變化如下：
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傑之行財務狀況：經審計，截至2018年9月30日，傑之行資產總額為117,738.84萬元，凈資產為36,779.07萬元；2018年1-9月，傑之行實現營業收入為91,371.46萬元，凈利潤為-1,189.42萬元。
經審計，截至2017年12月31日，傑之行資產總額為113,162.19萬元，凈資產為37,968.49萬元；2017年度，傑之行實現營業收入102,157.58萬元，凈利潤4,075.49萬元。
三、擔保協議的主要內容
（一）公司為傑之行的銀行授信及提貨債務授信提供的擔保總額為不超過4.4億元，具體情況如下：
（1）為其銀行授信提供擔保
1、為傑之行向包商銀行包頭文化支行申請的不超過人民幣1.5億元的綜合授信額度提供擔保；
2、為傑之行向招商銀行股份有限公司武漢礄口支行申請的不超過人民幣1億元的綜合授信額度提供擔保；
3、為傑之行向華夏銀行武漢新華支行申請的不超過人民幣0.3億元的綜合授信額度提供擔保；
4、為傑之行向民生銀行武漢分行申請的不超過人民幣0.4億元綜合授信額度提供擔保。
（2）為其授信提貨債務提供擔保
為傑之行在其供應商耐吉體育（中國）有限公司申請的不超過人民幣1.2億元的提貨債務授信額度提供擔保。
截至本公告日，公司為傑之行提供的擔保實際發生額為4.15萬元。
（二）擔保方式：連帶責任擔保
（三）是否存在反擔保：是。上述所有由本公司為傑之行提供的擔保，均由陳光雄先生、邱小傑先生及其配偶汪麗女士、武漢傑致投資中心（普通合夥）提供反擔保。陳光雄先生為本次傑之行股權的受讓方；邱小傑先生為傑之行股東之一，現任傑之行董事長兼法定代表人；武漢傑致投資中心（普通合夥）的主要合夥人為傑之行的現任或曾任中高層管理人員。
四、對外擔保的意義
經公司2017年度股東大會審議通過，公司為控股子公司傑之行提供不超過4.4億元的擔保。由於公司擬將持有的傑之行全部股權對外轉讓及公司關聯董事任職的原因等，導致公司原來為子公司提供的擔保被動構成為關聯方提供的擔保，故本次為關聯方提供的擔保是原有擔保合同的繼續履行。
傑之行資信狀況良好，擁有穩定的經營能力，歷史未發生債務逾期的情況；同時，陳光雄先生、邱小傑先生及其配偶汪麗女士、武漢傑致投資中心（普通合夥）為本次關聯方擔保提供瞭反擔保。因此，總體擔保風險處於可控的范圍之內，不會對公司的正常運作和業務發展造成不利影響。
同時，經公司與傑之行協商，傑之行同意與各債權銀行和耐吉公司協商，確保在2019年6月30日之前招商銀行股份有限公司武漢分行及其分支機構、華夏銀行股份有限公司武漢分行及其分支機構、中國民生銀行股份有限公司武漢分行及其分支機構及耐吉公司均免除貴人鳥公司的擔保責任，在2019年10月10日之前包商銀行股份有限公司及其分支機構免除貴人鳥公司的擔保責任。
因此，董事會同意《關於向關聯方提供擔保議案》，待擔保合同到期或在約定的時間解除後，公司將不再對傑之行提供擔保。
五、獨立董事事前認可和獨立意見
(下轉B98版）
本版導讀
貴人鳥股份有限公司公告（系列） 2018-12-12
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